Termini e condizioni di approvvigionamento
Ultimo Aggiornamento: dicembre 2023
TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO DI TANIUM
Qualora le parti abbiano stipulato un accordo separato che disciplina l’acquisto di prodotti e servizi ("“Accordo esistente”) da parte di Tanium Inc. o di una delle sue affiliate (“Tanium"), prevarrà l’Accordo esistente. In assenza di un Accordo preesistente, l’ordine di acquisto, unitamente ai presenti termini e condizioni, nonché a qualsiasi allegato e documento accluso fisicamente o incorporato per riferimento (collettivamente denominati “ "”), costituisce l’accordo completo ed esclusivo tra Tanium e il fornitore ("Supplier”) identificato nell’ordine di acquisto. Nessun’altra condizione, sia essa comunicata oralmente o contenuta in qualsiasi conferma d’ordine, fattura, ricevuta, autorizzazione, accettazione o altra corrispondenza scritta, indipendentemente dal momento in cui sia stata formulata, costituirà parte integrante dell’Ordine di acquisto, anche qualora il Fornitore pretenda di subordinare la propria accettazione dell’Ordine di acquisto all’accettazione da parte dell’ Tanium di tali condizioni diverse o aggiuntive. L'accettazione dell'Ordine di acquisto da parte del Fornitore o l'inizio dell'esecuzione costituiscono l'accettazione da parte del Fornitore dei presenti termini e condizioni. L’ordine di acquisto non costituisce un’offerta vincolante ai sensi della Sezione 2205 del Codice commerciale della California e può essere revocato in qualsiasi momento prima dell’accettazione o dell’adempimento da parte del Fornitore. Indipendentemente dal fatto che sia inteso come offerta, accettazione, conferma o utilizzo ai fini dell’effettuazione di ordini di beni o servizi ai sensi di un contratto precedente, il presente Ordine di acquisto incorpora per riferimento tutte le disposizioni del Codice commerciale uniforme che garantiscono una tutela all’acquirente, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutte le garanzie espresse e implicite e tutti i rimedi a disposizione dell’acquirente ai sensi del Codice commerciale uniforme.
1. DEFINIZIONI
1,1 “Deliverables” indica il prodotto del lavoro e gli altri risultati finali specificati nell’Ordine di acquisto (e/o in qualsiasi Dichiarazione di lavoro) da consegnare entro la Data di consegna.
1,2 “Data di consegna” indica la data o le date specificate nell’Ordine di acquisto (e/o in qualsiasi Capitolato d’appalto) entro le quali il Fornitore è tenuto a consegnare l’Opera.
1,3 “Per “codice dannoso” si intende qualsiasi software progettato intenzionalmente per (i) interrompere, disabilitare, danneggiare o ostacolare il funzionamento, oppure (ii) compromettere il funzionamento in base al trascorrere del tempo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, virus, worm, bombe a orologeria, blocchi temporali, dispositivi “drop-dead”, codici di accesso, chiavi di sicurezza, backdoor o dispositivi “trap door”.
1,4 “I diritti di proprietà intellettuale” indicano tutti i diritti d’autore, i brevetti, i segreti commerciali, i marchi commerciali, i marchi di servizio, le denominazioni commerciali, i diritti morali e gli altri diritti di proprietà intellettuale e diritti di proprietà a livello mondiale.
1,5 “Materiali preesistenti” indica qualsiasi materiale di proprietà esclusiva o bene mobile del Fornitore o di Tanium creato prima della data del presente Ordine di acquisto o al di fuori dell’ambito di applicazione del presente Ordine di acquisto.
1,6 “Prodotti” indica il software o i beni materiali specificati nell’Ordine di acquisto che il Fornitore dovrà consegnare entro la Data di consegna.
1,7 “Services” indica i servizi specificati nell’Ordine di acquisto e/o in qualsiasi Dichiarazione di lavoro che il Fornitore fornisce a Tanium.
1,8 “Dichiarazione di lavoro” oppure “SOW” indica un documento sottoscritto da Tanium che specifica l’ambito, l’obiettivo e i tempi del Lavoro che il Fornitore svolgerà per conto di Tanium.
1,9 “Per “subappaltatore” si intende un soggetto terzo che esegue i Lavori in virtù di un accordo con il Fornitore e che è stato approvato dall’ Tanium , in conformità con la Sezione 9,2 di seguito riportata.
1,10 “Proprietà intellettuale di terzi” indica i diritti di proprietà intellettuale di terzi che il Fornitore utilizza o incorpora nell’Opera.
1,11 “Per “Personale del Fornitore” si intendono i dipendenti, i consulenti, gli agenti, i collaboratori autonomi e i subappaltatori del Fornitore.
1,12 “Work” indica i Risultati finali, i Prodotti e i Servizi specificati nell’Ordine di acquisto, compreso l’eventuale SOW.
2. CONSEGNA
2,1 Il rispetto dei tempi è fondamentale per l’adempimento da parte del Fornitore degli obblighi previsti dall’Ordine di acquisto. Il Fornitore dovrà informare immediatamente Tanium qualora l’adempimento tempestivo da parte del Fornitore ai sensi dell’Ordine di acquisto subisca un ritardo o rischi di subire un ritardo. L’accettazione da parte di Tanium della comunicazione del Fornitore non costituirà una rinuncia da parte di Tanium a nessuno degli obblighi del Fornitore né a nessuno dei diritti di Tanium. Qualora il Fornitore consegni il Lavoro dopo la Data di consegna, Tanium potrà rifiutare tale Lavoro.
2,2 Tanium custodirà i Prodotti respinti ai sensi del presente Ordine di acquisto a rischio e a spese del Fornitore, comprese le spese di magazzinaggio, in attesa delle istruzioni di spedizione per la restituzione da parte del Fornitore. Il fornitore si farà carico di tutte le spese di spedizione relative ai resi, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le spese di assicurazione sostenute da Tanium per conto del fornitore. Tanium potrà, a propria esclusiva discrezione, distruggere o vendere, tramite asta pubblica o privata, qualsiasi Prodotto respinto per il quale Tanium non riceva istruzioni relative alla spedizione di ritorno entro un termine ragionevole.
2,3 Il Fornitore provvederà alla conservazione, all’imballaggio e alla movimentazione dei Prodotti e dei Risultati finali in modo tale da proteggerli da perdite o danni e in conformità con le ragionevoli prassi commerciali, senza addebitare costi aggiuntivi in assenza di specifiche fornite da Tanium . Fatto salvo quanto sopra, il Fornitore è tenuto a rispettare i requisiti previsti da qualsiasi legge e regolamento locale in materia di sostanze pericolose, ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli relativi alle informazioni di accompagnamento, all’imballaggio, all’etichettatura, alla segnalazione, al trasporto e allo smaltimento.
2,4 Il Fornitore allegherà a ciascuna consegna di Prodotti una bolla di accompagnamento che indichi il numero dell’Ordine di acquisto, il codice articolo di ciascuno dei Prodotti (se applicabile), una descrizione e la quantità di ciascuno dei Prodotti, nonché la data di spedizione.
2,5 Salvo espressa indicazione contraria da parte di Tanium , il Fornitore consegnerà tutti i Lavori a Tanium all’indirizzo indicato nell’Ordine di acquisto. Il fornitore si assume la responsabilità di tutte le spese di spedizione e consegna, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dazi doganali, imposte, costi, tasse e assicurazione (DDP - Delivered Duty Paid - Incoterms 2020). Risk Il rischio di perdita relativo ai Risultati finali e ai Prodotti non si trasferisce all’ Tanium e fino al momento dell’accettazione, ai sensi della Sezione 5 (Ispezione e accettazione).
3. PREZZO E PAGAMENTO
3,1 Salvo diversa indicazione contenuta nell’Ordine di acquisto, il prezzo dell’Opera comprende tutte le imposte e gli altri oneri, quali le spese di spedizione e consegna, i dazi, le tasse doganali, le tariffe, i dazi all’importazione e le tasse imposte dal governo. Il fornitore indicherà separatamente tutte le imposte e gli altri oneri nelle proprie fatture. A scanso di equivoci, le imposte non comprendono le imposte dovute dal Fornitore a titolo dei propri dipendenti o sul proprio reddito netto. Il Fornitore si adopererà al meglio per assistere Tanium in tutte le iniziative legali volte a ridurre al minimo le imposte derivanti dall’esecuzione del presente Ordine di acquisto.
3,2 Qualora siano applicabili l’imposta sulle vendite e l’imposta sull’uso, il Fornitore dovrà specificare l’importo dell’imposta in fattura, suddividendolo per luogo o luoghi di consegna. Il fornitore dovrà inoltre specificare con precisione sulla fattura la modalità di consegna e il luogo o i luoghi di consegna. Tanium pagherà l’IVA/GST applicabile solo al ricevimento di una fattura fiscale valida che soddisfi tutti i requisiti previsti dall’autorità fiscale competente. Qualora il Fornitore ometta di addebitare le imposte applicabili al momento dell’emissione della fattura, il Fornitore si assumerà la piena responsabilità del pagamento delle imposte alle autorità fiscali e non riterrà Tanium responsabile per eventuali imposte aggiuntive successive e in caso di verifica fiscale.
3,3 Qualora siano applicabili ritenute fiscali e Tanium sia tenuta a trattenere eventuali importi dai pagamenti dovuti al Fornitore ai sensi del presente contratto, come previsto dalla legge, Tanium provvederà a effettuare tale ritenuta, a versare tali importi alle autorità fiscali competenti e a fornire tempestivamente al Fornitore, entro 60 giorni dalla data di pagamento, un certificato relativo alla ritenuta alla fonte, in base al quale il Fornitore potrà avere diritto a richiedere un credito d’imposta nel proprio paese di residenza fiscale.
3,4 Tanium provvederà al pagamento del Fornitore in conformità con i termini di pagamento e la valuta indicati nella parte anteriore dell’Ordine di acquisto, oppure entro 60 giorni qualora nell’Ordine di acquisto non siano indicati termini specifici, a decorrere dalla data più tardiva tra: (i) la Data di consegna; (ii) la data di accettazione da parte di Tanium di tutti i Lavori; oppure (iii) la ricezione da parte di Tanium di una fattura debitamente redatta. Una fattura redatta correttamente deve riportare il numero dell’ordine di acquisto e, qualora richiesto nell’ordine stesso, la certificazione da parte del fornitore della conformità del lavoro ai requisiti. Tanium potrà, in qualsiasi momento, compensare eventuali importi dovuti dal Fornitore a Tanium con eventuali importi dovuti d Tanium al Fornitore o a una qualsiasi delle sue società affiliate. In nessun caso Tanium effettuerà pagamenti o anticipi al Fornitore, né il Fornitore potrà accettare tali fondi, se non in conformità con un ordine di acquisto valido e applicabile relativo ai servizi prestati.
4. PROPRIETÀ E LICENZA
4,1 Salvo quanto diversamente specificato in un SOW e fatta eccezione per quanto previsto nella sottosezione 4,2 di seguito, Tanium è l’unico ed esclusivo proprietario di tutti i Prodotti finali e il Fornitore cede e trasferisce irrevocabilmente a Tanium tutti i propri diritti, titoli e interessi a livello mondiale relativi ai Prodotti finali, compresi tutti i diritti di proprietà intellettuale ad essi associati.
4,2 Salvo quanto diversamente specificato in un SOW, ciascuna parte detiene tutti i diritti, titoli e interessi relativi a qualsiasi suo Materiale preesistente. Il Fornitore concede con la presente a Tanium una licenza perpetua, irrevocabile, valida in tutto il mondo, trasferibile, esente da canoni e non esclusiva, con il diritto di concedere in sublicenza e di autorizzare la concessione di sublicenze, per l’utilizzo e la riproduzione dei Materiali preesistenti del Fornitore contenuti nei Prodotti finali, nella misura necessaria all’esercizio e allo sfruttamento da parte di Tanium dei propri diritti sui Prodotti finali.
4,3 Salvo quanto diversamente specificato in un SOW, il Fornitore acquisisce e concede con la presente a Tanium una licenza non esclusiva, esente da canoni, valida in tutto il mondo, perpetua, irrevocabile, trasferibile e sublicenziabile per l’utilizzo di tutti i diritti di proprietà intellettuale di terzi incorporati nell’Opera, necessari per il suo utilizzo o forniti insieme ad essa. Il fornitore provvederà a consegnare copie delle suddette licenze all’indirizzo Tanium su richiesta dell’ Tanium.
5. ISPEZIONE E ACCETTAZIONE
Tanium può rifiutare in tutto o in parte l’Opera che non sia conforme ai requisiti applicabili entro dieci (10) giorni lavorativi dalla consegna dell’Opera da parte del Fornitore. A discrezione di “ Tanium”, “ Tanium ” potrà (i) restituire l’Opera non conforme al Fornitore per ottenere un rimborso o un accredito; (ii) richiedere al Fornitore di sostituire l’Opera non conforme entro un termine ragionevole; oppure (iii) riparare l’Opera non conforme in modo che soddisfi i requisiti e ricevere un accredito corrispondente al valore della riparazione effettuata da “ Tanium”. In alternativa ai punti da (i) a (iii), “ Tanium ” potrà accettare l’Opera non conforme a condizione che il Fornitore provveda a un rimborso o a un accredito di importo che “ Tanium ” ritenga ragionevolmente rappresentativo del deprezzamento dell’Opera non conforme. Il pagamento effettuato da Tanium al Fornitore per i Lavori prima che Tanium abbia tempestivamente respinto tali Lavori in quanto non conformi non sarà considerato come accettazione da parte di Tanium.
6. MODIFICHE
6,1 Ai fini della presente Sezione, per “Modifica” si intende una modifica all’Opera che una delle parti disponga o faccia apportare nell’ambito generale del presente Ordine di acquisto o del SOW applicabile.
6,2 La parte che intenda richiedere una modifica dovrà proporre per iscritto all’altra parte le modifiche da apportare. Entro quarantotto (48) ore dal ricevimento della comunicazione scritta relativa alla Modifica proposta, i responsabili di progetto di ciascuna parte si riuniranno, di persona o tramite teleconferenza, per discutere e concordare le Modifiche proposte. Qualora la Modifica sia concordata da entrambe le parti, il Fornitore provvederà a redigere un ordine di modifica che descriva la Modifica proposta e l’eventuale variazione applicabile a tariffe e spese (di seguito, un “ ‘Ordine di Modifica’). Gli ordini di modifica non sono vincolanti a meno che e fino a quando non siano stati sottoscritti da entrambe le parti. Gli ordini di modifica eseguiti saranno considerati parte integrante del presente ordine di acquisto e soggetti alle sue condizioni.
7. DICHIARAZIONI E GARANZIE; ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ
7,1 Oltre a tutte le garanzie previste dal Codice commerciale uniforme e/o da altre leggi applicabili, il Fornitore dichiara e garantisce che:
(i) disponga della piena facoltà di stipulare l’Ordine di acquisto e di adempiere agli obblighi da esso derivanti in modo tempestivo, a regola d’arte e con professionalità;
(ii) abbia il diritto e la piena facoltà di cedere l’Opera e di concedere in licenza i Materiali preesistenti a Tanium , ivi compreso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il diritto di cedere qualsiasi Opera realizzata dal Personale del Fornitore e il diritto di concedere in licenza qualsiasi Proprietà intellettuale di terzi incorporata nei Materiali preesistenti a Tanium;
(iii) l’Opera e l’utilizzo della stessa da parte di “ Tanium” non violano né violeranno in alcun modo i diritti di proprietà intellettuale, il diritto di immagine o alla privacy, né qualsiasi altro diritto di proprietà di terzi, sia in base a disposizioni contrattuali, legislative o di common law;
(iv) non divulgherà a Tanium, non introdurrà nei locali di Tanium, né indurrà Tanium a utilizzare alcuna informazione riservata o proprietaria appartenente a soggetti diversi da Tanium o dal Fornitore; (o che il Fornitore abbia il diritto di divulgare a Tanium; (v) il software fornito dal Fornitore non contiene alcun Codice dannoso;
(v) il software fornito dal Fornitore non contenga alcun Codice dannoso;
(vi) l’Opera sia conforme alle specifiche di Tanium, al preventivo o alla proposta del Fornitore, nonché ai siti web, alle brochure o ai cataloghi del Fornitore e, qualora nessuna delle precedenti condizioni fosse applicabile, che tale Opera sia idonea all’uso previsto;
(vii) nell’adempimento degli obblighi previsti dal presente Ordine di acquisto, si atterrà al Codice di condotta dei fornitori di Tanium e garantirà che il Personale del Fornitore incaricato dell’esecuzione dei Lavori si attenga a tale Codice di condotta dei fornitori; e
(viii) Il Fornitore e il Personale del Fornitore hanno preso visione e si impegnano a rispettare eventuali politiche aggiuntive fornite o rese disponibili da Tanium prima dell’erogazione dei Servizi.
7,2 Tanium garantisce e dichiara al Fornitore di disporre della piena facoltà di stipulare il presente Ordine di acquisto e di adempiere agli obblighi da esso derivanti. Tanium esclude qualsiasi altra garanzia, sia essa espressa o implicita per legge.
8. ASSENZA DI RAPPORTO DI PARTNERSHIP O DI RAPPORTO DI LAVORO
8,1 Collaboratori autonomi. Nessuna disposizione del presente Ordine di acquisto è intesa, né potrà essere interpretata, come volta a creare una società di persone, una joint venture o un rapporto di lavoro tra le parti. Salvo quanto espressamente indicato in un SOW, il Fornitore non è autorizzato ad agire per conto di Tanium, né a stipulare alcun contratto, ad assumersi alcuna responsabilità o a rilasciare alcuna dichiarazione per conto di .
8,2 Performance of Work. Salvo quanto espressamente indicato in un SOW, il Fornitore provvederà a ottenere tutte le licenze e le autorizzazioni, nonché a fornire tutti gli strumenti e le attrezzature necessari per l’esecuzione dei Servizi.
8,3 Assenza di rapporto di lavoro. Il fornitore non avrà diritto ad alcuna delle indennità o dei benefici che Tanium possa mettere a disposizione dei propri dipendenti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’assicurazione sanitaria o sulla vita collettiva, le stock option o altre forme di remunerazione azionaria, la partecipazione agli utili o i benefici pensionistici.
8,4 Obblighi fiscali e previdenziali dei fornitori. Il Fornitore è l’unico responsabile di tutte le imposte e le ritenute, delle indennità di fine rapporto e di licenziamento, dei benefici (compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, ferie, straordinari, congedo per malattia, festività, contributi pensionistici o di partecipazione agli utili, stock option, ecc.) e di altri obblighi simili, sia di natura normativa che di altro tipo, in relazione ai pagamenti effettuati o dovuti dal Fornitore in relazione al Personale del Fornitore, all’esecuzione di tutti i suoi Lavori e alla percezione dei compensi previsti dal presente Ordine di acquisto.
8,5 Indennizzo . Oltre a qualsiasi altro obbligo di indennizzo previsto nel presente Ordine di acquisto, il Fornitore si impegna a difendere, indennizzare e manlevare Tanium da qualsiasi rivendicazione avanzata da qualsiasi persona fisica o giuridica a causa di una presunta inadempienza a uno qualsiasi degli obblighi specificati nei paragrafi 8,3 e 8,4 di cui sopra.
8,6 Rimozione del personale del fornitore. Su indicazione di Tanium, il Fornitore provvederà a escludere qualsiasi membro del proprio personale dall’esecuzione dei Servizi. Il fornitore è responsabile degli atti e delle omissioni del proprio personale.
9. CESSIONE E SUBAPPALTO
9,1 Il Fornitore non potrà cedere alcuno dei propri diritti né delegare alcuno dei propri obblighi previsti dall’Ordine di acquisto senza il previo consenso scritto di Tanium, che Tanium non negherà senza motivo valido. Tanium potrà, a propria discrezione, dichiarare nulla qualsiasi tentativo di cessione o delega effettuato senza il previo consenso scritto di Tanium.
9,2 Il Fornitore non potrà subappaltare alcuno dei propri diritti o obblighi derivanti dal presente Ordine di acquisto senza il previo consenso scritto di Tanium. Qualora Tanium acconsenta al ricorso a un subappaltatore, il Fornitore dovrà: (i) garantire e rimanere responsabile dell’adempimento di tutti gli obblighi subappaltati; (ii) indennizzerà Tanium per tutti i danni e i costi di qualsiasi natura, fatte salve le limitazioni di cui alla Sezione 12 (Indennizzo), sostenuti da Tanium o da qualsiasi terza parte e causati da atti e/o omissioni dei subappaltatori del Fornitore, e (iii) provvederà a effettuare tutti i pagamenti dovuti ai propri subappaltatori. Qualora il Fornitore non provveda a pagare tempestivamente un Subappaltatore per il Lavoro svolto, Tanium avrà il diritto, ma non l’obbligo, di pagare il Subappaltatore e di compensare qualsiasi importo dovuto al Fornitore con l’importo versato al Subappaltatore. Il Fornitore si impegna a difendere, indennizzare e manlevare Tanium da ogni danno e costo di qualsiasi natura, senza alcuna limitazione, sostenuti da Tanium e causati dal mancato pagamento da parte del Fornitore a un subappaltatore.
10. DURATA E RISOLUZIONE
10,1 I presenti Termini e condizioni di acquisto rimarranno in vigore in relazione a qualsiasi SOW emesso prima della scadenza del termine dell’Ordine di acquisto fino a quando tale SOW non venga risolto o il Lavoro non sia stato completato e accettato.
10,2 Tanium può risolvere il presente Ordine di acquisto, qualsiasi SOW o entrambi in qualsiasi momento, senza motivo o per qualsiasi motivo, previa comunicazione scritta al Fornitore. Al ricevimento della comunicazione di tale risoluzione, il Fornitore informerà Tanium in merito allo stato di avanzamento dell’esecuzione del Lavoro alla data della comunicazione e provvederà a raccogliere e consegnare a Tanium il Lavoro già completato a tale data. Tanium provvederà a corrispondere al Fornitore il compenso per tutti i Lavori eseguiti e accettati fino alla data di efficacia della risoluzione, fermo restando che Tanium non sarà tenuta a corrispondere un importo superiore a quello che sarebbe stato dovuto qualora il Fornitore avesse completato i Lavori e Tanium li avesse accettati. Tanium non avrà alcun ulteriore obbligo di pagamento in relazione a qualsiasi risoluzione del contratto.
10,3 Ciascuna delle parti potrà risolvere immediatamente l’Ordine di acquisto, qualsiasi SOW o entrambi, mediante comunicazione scritta all’altra parte al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) la nomina di un curatore fallimentare per una delle parti o per i suoi beni; (ii) una delle parti effettua una cessione generale a beneficio dei propri creditori; (iii) una delle parti avvia, o è oggetto di un procedimento ai sensi di qualsiasi legge in materia di fallimento, insolvenza o protezione del debitore, qualora tale procedimento non venga archiviato entro sessanta (60) giorni; oppure (iv) una delle parti è in fase di liquidazione, scioglimento o cessazione dell’attività nel corso ordinario degli affari.
10,4 Ciascuna delle parti può risolvere il presente Ordine di acquisto, qualsiasi SOW o entrambi, con effetto immediato, mediante comunicazione scritta all’altra parte in caso di violazione sostanziale non sanata entro trenta (30) giorni dal ricevimento della notifica della violazione. Fatta salva la sottosezione 10,2 di cui sopra, la società “ Tanium ” non avrà alcun ulteriore obbligo di pagamento nei confronti del Fornitore ai sensi del presente Ordine di acquisto qualora “ Tanium” risolva l’Ordine di acquisto ai sensi della presente sottosezione 10,5.
10,5 Qualsiasi obbligo o dovere che, per sua natura, si estenda oltre la scadenza o la risoluzione del presente Ordine di acquisto, continuerà a sussistere anche dopo la scadenza o la risoluzione del presente Ordine di acquisto.
11. INFORMAZIONI RISERVATE E PUBBLICITÀ; DATI PERSONALI
11,1 Nel presente Ordine di acquisto, per “Informazioni riservate di” si intendono i termini e le condizioni del presente Ordine di acquisto, l’esistenza di trattative tra le parti, tutti i documenti, i software, i rapporti, i dati, i registri, i Lavori, Risultati finali, moduli e altri materiali ottenuti da una delle parti (la “Parte ricevente”) dall’altra parte (la “Parte divulgatrice”), o su richiesta o indicazione della Parte divulgatrice nel corso dell’esecuzione del Lavoro: (i) che siano stati contrassegnati come riservati; (ii) la cui natura riservata sia stata resa nota dalla Parte divulgatrice alla Parte ricevente; oppure (iii) che, in ragione del loro carattere e della loro natura, una persona ragionevole in circostanze analoghe tratterebbe come riservate.
11,2 La Parte ricevente potrà utilizzare le Informazioni riservate esclusivamente ai fini dello svolgimento del Lavoro e non dovrà divulgare tali Informazioni riservate a terzi, ad eccezione dei propri dipendenti, collaboratori indipendenti, subappaltatori, agenti e affiliate (collettivamente, i “Rappresentanti di”) che abbiano necessità di accedere alle Informazioni riservate e di venirne a conoscenza, esclusivamente ai fini dell’esecuzione del Lavoro. La Parte ricevente dovrà informare i propri Rappresentanti che potrebbero avere accesso alle Informazioni riservate in merito alla natura riservata delle stesse e accetta che i Rappresentanti siano vincolati da clausole di riservatezza sostanzialmente simili a quelle del presente Ordine di acquisto. La Parte ricevente sarà responsabile degli atti o delle omissioni dei propri rappresentanti. Ciascuna parte dovrà adottare misure adeguate, mediante istruzioni e accordi, prima della divulgazione a tali rappresentanti, al fine di impedire qualsiasi uso o divulgazione non autorizzati. La Parte Ricevente non avrà alcun obbligo in relazione alle informazioni che (i) fossero legittimamente in possesso della Parte Ricevente o a essa note senza alcun obbligo di riservatezza prima di riceverle dalla Parte Divulgatrice; (ii) siano, o diventino successivamente, legalmente e pubblicamente disponibili senza violazione del presente Ordine di Acquisto; (iii) siano state legittimamente ottenute dalla Parte ricevente da una fonte diversa dalla Parte divulgatrice senza alcun obbligo di riservatezza; e (iv) siano state sviluppate dalla o per conto della Parte ricevente senza l’utilizzo delle Informazioni riservate e tale sviluppo indipendente possa essere dimostrato mediante prove documentali. Su richiesta scritta della Parte divulgatrice, la Parte ricevente dovrà: (i) cessare l’utilizzo delle Informazioni riservate, (ii) distruggere o restituire alla Parte divulgatrice le Informazioni riservate e tutte le relative copie, note o estratti entro settanta (7) giorni dal ricevimento della richiesta, e (iii) su richiesta della Parte divulgatrice, certificare per iscritto che la Parte ricevente ha ottemperato agli obblighi stabiliti nel presente paragrafo.
11,3 Fatta salva qualsiasi altra disposizione del presente Ordine di acquisto, la divulgazione di Informazioni riservate non sarà preclusa qualora tale divulgazione avvenga in risposta a un’ordinanza valida emessa da un tribunale o da altro ente governativo degli Stati Uniti o da qualsiasi sua suddivisione politica, oppure sia altrimenti richiesta dalla legge; a condizione, tuttavia, che, nella misura consentita dalla legge, la Parte Ricevente abbia preventivamente dato comunicazione scritta alla Parte Divulgatrice e abbia concesso a quest’ultima l’opportunità di ottenere un’ordinanza cautelare o di limitare in altro modo la divulgazione.
11,4 Ciascuna parte manterrà tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi alle proprie Informazioni riservate. La trasmissione di Informazioni Riservate non comporta né la concessione né l’implicita concessione di alcuna licenza relativa a marchi, brevetti o diritti d’autore, né di alcuna domanda di registrazione degli stessi che tale parte abbia ottenuto o possa ottenere in futuro. La Parte Ricevente non dovrà effettuare operazioni di reverse engineering, decompilare o disassemblare alcun software che le sia stato divulgato e non dovrà rimuovere, sovrascrivere o alterare alcuna indicazione relativa al diritto d’autore, al marchio, al logo, alla didascalia o ad altre indicazioni di proprietà presenti sugli originali o sulle copie delle Informazioni Riservate che ottenga dalla Parte Divulgatrice. FATTE SALVE LE GARANZIE ESPLICITE PREVISTE IN ALTRE SEZIONI DEL PRESENTE ORDINE DI ACQUISTO, LE INFORMAZIONI RISERVATE VENGONO FORNITE “COSÌ COME SONO”, CON TUTTI I LORO DIFETTI. IN NESSUN CASO LA PARTE CHE DIVULGA LE INFORMAZIONI SARÀ RESPONSABILE DELL'ACCURATEZZA O DELLA COMPLETEZZA DELLE INFORMAZIONI RISERVATE.
11,5 Il Fornitore dovrà ottenere il consenso scritto dell’ Tanium prima di qualsiasi pubblicazione, presentazione, annuncio pubblico o comunicato stampa riguardante il proprio rapporto in qualità di Fornitore con l’ Tanium.
11,6 Il Fornitore non dovrà utilizzare né divulgare alcuna informazione che possa identificare una persona fisica (“, Dati personali”) trattata per conto o a nome di Tanium, salvo nella misura necessaria all’esecuzione del Lavoro previsto dal presente Ordine di acquisto. Nella misura in cui il Fornitore tratti Dati Personali, esso dovrà: (a) attuare e mantenere misure tecniche e organizzative adeguate e altre misure di protezione dei Dati Personali (inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’astensione dal caricare qualsiasi Dato Personale fornito al Fornitore su computer portatili o supporti di memorizzazione portatili che possano essere rimossi dai locali del Fornitore, (b) stipulare un Accordo sul trattamento dei dati («DPA») con Tanium , che sarà integrato nel presente Ordine di acquisto, e (c) non trasferire Dati personali oltre i confini nazionali, salvo nei casi in cui ciò sia strettamente inevitabile ai fini della corretta esecuzione del presente Ordine di acquisto e il trasferimento avvenga in conformità con il DPA.
11,7 Il Fornitore è tenuto a rispettare tutte le istruzioni o gli altri requisiti forniti o emanati di volta in volta da Tanium in materia di dati personali.
11,8 Qualora il Fornitore fornisca a Tanium qualsiasi Dato Personale, il Fornitore dichiara e garantisce di aver ottenuto il consenso necessario per fornire tali Dati Personali a Tanium e per consentire a Tanium di utilizzare, divulgare e trasmettere tali Dati Personali a livello mondiale tra Tanium e le sue affiliate in relazione al presente Ordine di Acquisto.
12. INDENNIZZO
12,1 Ai fini della presente Sezione, per “Richiesta di risarcimento relativa a” si intende qualsiasi richiesta di risarcimento, pretesa, perdita, danno, responsabilità, costo o spesa (comprese le spese legali e i costi sostenuti) per i quali una parte (la “Parte indennizzante di”) possa essere tenuta a difendere, indennizzare e manlevare l’altra parte (la “Parte indennizzata”).
12,2 Il Fornitore dovrà difendere, indennizzare e manlevare Tanium da qualsiasi pretesa derivante da, o in relazione a: (i) qualsiasi atto o omissione del Fornitore (compreso il Personale del Fornitore) nell’esecuzione del Lavoro; oppure (ii) qualsiasi violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale di Terzi o di qualsiasi altro diritto; oppure (iii) lesioni personali (compreso il decesso) o danni a beni materiali (esclusi i dati persi o danneggiati).
12,3 La Parte indennizzata fornirà alla Parte indennizzante tempestiva comunicazione scritta di qualsiasi Richiesta di risarcimento e consentirà alla Parte indennizzante di assumere il controllo della difesa, della transazione, della liquidazione o del compromesso relativi a qualsiasi Richiesta di risarcimento. La Parte indennizzata potrà avvalersi, a proprie spese, di un legale che la assista in relazione a qualsiasi Richiesta di risarcimento. La Parte indennizzante non avrà alcuna facoltà di risolvere alcuna Richiesta di risarcimento per conto della Parte indennizzata.
12,4 Qualora una terza parte impedisca o ostacoli l’utilizzo di qualsiasi Opera da parte di Tanium , oltre agli obblighi del Fornitore di cui alla Sezione 2 (Consegna), il Fornitore si adopererà al meglio per (i) ottenere le licenze necessarie a consentire a Tanium di continuare a utilizzare l’Opera; (ii) sostituire o modificare l’Opera, se necessario, per consentire a Tanium di continuare a utilizzarla; oppure, qualora le opzioni (i) e (ii) non risultino commercialmente ragionevoli, (iii) rimborsare tempestivamente a Tanium l’importo pagato per qualsiasi Opera per la quale una terza parte impedisca o ostacoli l’utilizzo da parte di Tanium.
12,5 Nessuna disposizione della presente Sezione limiterà qualsiasi altro rimedio a disposizione delle parti.
13. RESPONSABILITÀ
13,1 NONOSTANTE QUALSIASI DISPOSIZIONE CONTRARIA CONTENUTA NEL PRESENTE ORDINE DI ACQUISTO O ALTROVE, TANIUM NON SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DEL FORNITORE IN BASE A QUALSIASI CONTRATTO, NEGLIGENZA, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O ALTRA TEORIA GIURIDICA O EQUITATIVA PER IMPORTI SUPERIORI A QUANTO VERSATO DA TANIUM AL FORNITORE NEI SEI MESI PRECEDENTI L’EVENTO O LA CIRCOSTANZA CHE HA DATO ORIGINE A TALE RESPONSABILITÀ.
13,2 IN NESSUN CASO TANIUM SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DEL FORNITORE PER EVENTUALI DANNI INCIDENTALI, INDIRETTI, SPECIALI O CONSEQUENZIALI, NÉ PER LA PERDITA DI PROFITTI DERIVANTI DA, O IN RELAZIONE ALL’ORDINE DI ACQUISTO, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TANIUM SIA STATA O MENO INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI.
13,3 LE LIMITAZIONI SI APPLICANO ANCHE IN CASO DI MANCATO RAGGIUNGIMENTO DELLO SCOPO ESSENZIALE DI QUALSIASI RIMEDIO LIMITATO PREVISTO NEL PRESENTE DOCUMENTO. NESSUNA DISPOSIZIONE DELL’ORDINE DI ACQUISTO LIMITA LA RESPONSABILITÀ DI CIASCUNA DELLE PARTI IN CASO DI LESIONI FISICHE A UNA PERSONA, DECESSO O DANNI MATERIALI A BENI, NÉ QUALSIASI RESPONSABILITÀ CHE NON POSSA ESSERE ESCLUSA AI SENSI DELLA NORMATIVA APPLICABILE.
14. ASSICURAZIONE
Il fornitore dovrà stipulare e mantenere in vigore un’assicurazione che garantisca la copertura delle responsabilità nei confronti di terzi per lesioni personali e danni alla proprietà, per importi sufficienti a tutelare Tanium in caso di tali lesioni o danni, e dovrà ottemperare a tutte le leggi, i regolamenti o le disposizioni che disciplinano le responsabilità del datore di lavoro nei confronti dei propri dipendenti in caso di infortuni e malattie subiti. Il Fornitore dovrà inoltre stipulare ulteriori tipi e massimali assicurativi, secondo quanto è consuetudine per un’azienda di dimensioni e attività simili a quelle del Fornitore nella giurisdizione o nelle giurisdizioni in cui il Fornitore svolge la propria attività.
15. RISPETTO DELLE NORMATIVE
Il Fornitore dichiara e garantisce che si atterrà a tutte le leggi e i regolamenti applicabili relativi all’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Ordine di acquisto. In particolare e a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Fornitore non dovrà agire in alcun modo né intraprendere alcuna azione che possa rendere Tanium responsabile di una violazione di qualsiasi normativa anticorruzione applicabile (tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Foreign Corrupt Practices Act statunitense e il Bribery Act 2010 del Regno Unito), che vietano di offrire, concedere o promettere di offrire o concedere, nonché di ricevere, direttamente o indirettamente, denaro o qualsiasi cosa di valore a terzi al fine di agevolare tali soggetti o Tanium nel mantenere o ottenere affari o nell’esecuzione del Lavoro. Fatto salvo quanto sopra, nella misura in cui il Fornitore sia un appaltatore federale degli Stati Uniti o un subappaltatore soggetto alle disposizioni previste dalle leggi e dai regolamenti applicabili, il Fornitore accetta che il presente Ordine di acquisto sia soggetto ai requisiti di cui al 41 CFR 60-1,4 e al 29 CFR parte 471, Appendice A alla Sottoparte A, nonché ai requisiti di cui al 41 CFR 60-300,5(a) e al 41 CFR 60- 741,5(a), che sono qui incorporati per riferimento. Questi ultimi due regolamenti vietano la discriminazione nei confronti di persone qualificate sulla base dello status di veterano protetto e della disabilità e impongono l’adozione di misure positive volte all’assunzione e all’avanzamento di carriera dei veterani protetti e delle persone qualificate con disabilità. Il mancato rispetto di tale disposizione da parte del fornitore costituirà una violazione sostanziale del presente ordine di acquisto.
16. DIRITTO APPLICABILE
L’Ordine di acquisto sarà interpretato in conformità con le leggi dello Stato di Washington e tutte le controversie saranno regolate da tali leggi, indipendentemente dalle norme in materia di conflitto di leggi. Le parti rinunciano espressamente all’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili. Il fornitore accetta irrevocabilmente la giurisdizione personale dei tribunali statali e federali con sede nella contea di King, nello Stato di Washington, e rinuncia irrevocabilmente a qualsiasi pretesa relativa al fatto che eventuali procedimenti avviati dinanzi a tali tribunali siano stati intentati in un foro inopportuno.
17. IN GENERALE
17,1 Qualsiasi comunicazione da effettuare ai sensi dell’Ordine di acquisto dovrà essere redatta per iscritto e indirizzata, per il Fornitore, all’indirizzo indicato nell’Ordine di acquisto e, per Tanium, all’indirizzo indicato di seguito. Le comunicazioni si considereranno consegnate ed efficaci: (i) se consegnate a mano, al momento della consegna; (ii) se inviate tramite un servizio di corriere espresso con possibilità di tracciamento, al momento della ricezione; (iii) se inviate tramite posta elettronica, nel momento in cui la parte che ha inviato la comunicazione riceve la conferma di ricezione da parte del destinatario; oppure (iv) se inviate tramite posta raccomandata o certificata, entro cinque giorni dal deposito presso l’ufficio postale.
Tanium Indirizzo per le comunicazioni:
Tanium Inc. 2100 Powell St., Suite 1600, Emeryville, CA 94608 All’attenzione dell’Ufficio Legale;
legal@tanium.com
17,2 Qualora sussista un conflitto tra l’Ordine di acquisto e qualsiasi documento allegato e incorporato per riferimento, tale conflitto sarà risolto come segue:
(i) In caso di conflitto tra i termini dell’Ordine di acquisto e quelli riportati in un allegato o in un collegamento ipertestuale, prevarranno i termini dell’Ordine di acquisto.
(ii) In caso di conflitto tra il capitolato d’oneri e qualsiasi clausola dell’ordine di acquisto, di un allegato o di un collegamento ipertestuale, prevarrà il capitolato d’oneri.
17,3 Qualora un tribunale della giurisdizione competente ritenga che una qualsiasi disposizione dell’Ordine di acquisto sia illegale, invalida o inapplicabile, la legalità, la validità e l’applicabilità delle restanti disposizioni dell’Ordine di acquisto non ne risulteranno compromesse né menomate e rimarranno pienamente in vigore ed efficaci.
17,4 La decisione di una delle parti di non insistere sul rigoroso adempimento di qualsiasi requisito dell’Ordine di acquisto non costituirà né potrà essere interpretata come una rinuncia a far valere eventuali omissioni o violazioni future, né a qualsiasi altra disposizione dell’Ordine di acquisto.
17,5 Nella misura consentita dalla legge applicabile, nessuna persona che non sia parte del presente Ordine di acquisto avrà il diritto di invocare ( Enforce ) o di avvalersi di alcuna delle sue clausole, sia in virtù della legislazione applicabile, sia in virtù di consuetudini o per qualsiasi altro motivo.
